五千西夏軍扛著三十余架攻城梯如潮水般向東城攻去，五千宋軍全部投入作戰，兩千人在城頭上防御，三千人在城內發射弓箭。
城內全部都是民舍，千余名百姓已經被疏散，士兵則借助民舍的掩護，準備放箭。
雙方都沒有重型攻擊武器，只能依靠強弓硬弩。
西夏軍殺進了百步內，兩千弓弩手向城頭放箭，箭如疾雨，將城頭上的宋軍死死壓制住。
這時，陳慶一聲令下，城內士兵開始發射，箭矢如一片片烏雲越過城頭，向城外迅速飄去。
黑壓壓的箭矢瞬間鋪天蓋地落下，奔跑中的西夏軍士兵紛紛中箭倒下，他們的盾牌不大，必須保證一定的角度才能完全擋住箭矢，稍微分心就會被箭矢趁虛而入。
慕容洮的兩萬軍隊都是西夏擒生軍，也就是西夏的邊軍，宋夏沒有爆發戰爭時，他們的任務就是深入宋境抓捕漢人奴隸，西夏擒生軍有二十萬之眾，主要以邊境的黨項人和羌人為主，性格殘忍，身體靈活，善于攀山越嶺。
盡管在宋軍一輪輪箭矢射擊下，他們不斷中箭摔倒，但依舊前僕後繼向堡城沖擊，堡城外圍有一圈護城壕溝，是旱溝，里面埋有尖樁等犀利的暗器，一旦落入溝中，必死無疑。
西夏軍已經用寬木板在旱溝上搭起了十幾座木橋，西夏士兵扛著攻城梯狂風般地沖來，將梯子達成城頭，蜂擁而上。
陳慶守城已身經百戰，經驗豐富，兩千士兵分為四十個組，五十人對付一架攻城梯，多出來的士兵就作為緊急支援，由楊再興統領。
另外，又從神臂弩軍中挑出六十名箭術最高的士兵分配三座馬面牆內，從側面冷射，專射敵軍將領和身體強悍的士兵，這也是箭 關積累的寶貴經驗，非常有效果。
宋軍拆除了數百棟廢棄的民房，得到大石和原木制成滾木 石，狠狠向攻城梯上的士兵砸去。
一群群士兵被亂石砸中，慘叫著摔下城去，不少人落入旱溝，被鋒利的木樁直接刺穿了身體。
“沖上去！”
一名百夫長站在攻城梯邊緣，揮舞長矛大喊。
就在這時，三支力量強大的弩箭同時向這名百夫長射來，箭矢快如閃電，百夫長躲閃不及，同時被三箭射中，百夫長慘叫一聲，從梯子上摔了下去。
但馬面牆伏擊並不是宋軍最厲害的招數，最厲害的招數是宋軍的斷梯斧。
數十名身高力大的士兵揮舞長柄利斧，狠狠劈斷了攻城梯頂端的兩根橫檔，進攻的西夏士兵就缺少了最後一步，就像騎兵沒有了馬鐙，無處著力，困在頂部，上不去，也下不來，最後只能絕望地被亂矛刺殺下城。
但往往是知情的士兵被刺殺，而下面的士兵卻又舉著盾牌，根本看不見上面發生的情況，所以不斷有士兵被刺殺下城，又不斷有士兵涌上去。
直到進攻了半個時辰，在遠處觀戰的慕容洮終于發現了端倪，竟然沒有一個士兵沖上城頭。
慕容洮立刻命士兵去查看情況，不多時，士兵騎馬奔回來道︰“啟稟將軍，攻城梯頂部橫檔被劈斷，弟兄們很難攀上城頭。”
慕容洮大吃一驚，這種事情他還是第一次听說，他當即下令道︰“傳令收兵！”
‘當！當！當！當！’
撤軍的鐘聲敲響，五千軍隊丟下一千多具尸體，倉惶後撤。
大將曹利催馬上前抱拳道:“卑職想再攻一次，請都統批準！”
慕容洮搖了搖頭，“五千人的甘泉堡，我們攻不下！”
他最後看了一眼巍峨的堡城，長長嘆口氣，“傳令，撤軍回德順州！”
中午時分，西夏軍終于放棄甘泉堡撤退了。
..........
鳳翔府 縣南面的曠野里，兩支軍隊正激戰在一起，戰鼓聲轟隆隆作響，喊殺聲震天，天空塵土飛揚，整個天空都彌漫著一層嗆人的土紅塵。
統制焦文通率領三千軍隊抵擋偽齊大將張仲熊統率的數千先鋒軍。
焦文通原本是決定死守 縣，但上午他接到都統傅選的命令，命令他出城擋住五千偽齊先鋒西進，為主力部署爭取時間。
但焦文通和敵軍交戰後才發現，對方根本就不止五千軍隊，而是一萬軍隊，而且其中還有數千騎兵，宋軍完全不是偽齊軍的對手，越戰越少，已經傷亡大半。
“將軍，再不突圍我們就全軍覆滅了！”一名大將奔上前大喊道。
焦文通猶豫一下，傅選是讓他抵擋三個時辰，現在才兩個時辰不到，但他心里也知道，現在是最後的機會，再不突圍他真的就全軍覆滅了。
“突圍！”
焦文通終于下達了突圍令，他調轉馬頭，率領大軍向南方殺去，一千多宋軍拼死突圍，終于殺開一條血路，向南面奔逃。
張仲熊望著宋軍逃遠，並沒有追趕，而是高聲喝令道︰“繼續西進！”
張仲熊也來不及清掃戰場，率領八千余軍隊繼續向西奔去.......
此時，傅選哪里在部署防御，他在撤退逃跑，只是因為錢財物資太多，他需要從渭河北岸運送過江，耗費了大量時間，五千軍隊焦躁不安地在渭南南岸等候，他們的另一支軍隊，隴州的兩千人已經撤回大散關，現在輪到他們了。”
傅選壓根就沒有想過死守鳳翔，他鎮守鳳翔府的第一件事就是抓漢奸，抄了數十名豪門巨富府宅，把主人以叛國罪殺死，財產沖公，實際上大半進了傅選的私人口袋。
傅選正盯著越來越近的大船，就在這時，東面傳來了刺耳的號角聲，“嗚——”
偽齊軍的先鋒殺來了，傅選氣得大罵︰“我讓他抵擋三個時辰，怎麼這麼快就來了！”
恨歸恨，他心里卻明白，一旦自己被敵軍纏上，他們的主力大軍殺來，自己想南撤也不可能了。
傅選看了看還在河面上的大船，又看了看越來越近的敵軍先鋒，他心中再不甘也無可奈何了，還是保命要緊。
傅選當即下令道︰“大軍南撤！”
五千軍隊跟隨著傅選掉頭向和尚原方向奔去........
就在傅選放棄鳳翔府南撤的當天下午，偽齊左元帥李成率五萬大軍殺至鳳翔縣城下，知鳳翔府孫祁獻城投降，這時，張仲熊押送百輛大車到來，車內是繳獲的傅選的財富，數萬貫錢和十幾萬匹布帛。
李成下令將銅錢和布帛全部賞給士兵，頓時三軍振奮，士氣高昂。
張仲熊抱拳道︰“卑職听說陳慶被封為秦州制置使，他只有幾千兵力，秦州距離鳳翔府很近，都統何不借此機會，一鼓作氣橫掃熙河路？”
李成沉吟一下道︰“監軍都元帥的意思是，我們奪取鳳翔和隴州後，向北進軍，截斷關師古的退路，和郭都統聯合攻打平涼府，拿下平涼府後再南擊北仙人關，只要奪取了北仙人關，陳慶和臨洮兵馬總管吳嶙皆為甕中之鱉，插翅也逃不掉。”
“話雖這樣說，就怕陳慶不肯死戰，見勢不妙南撤，不如卑職率兩萬軍趕往仙人關，一方面監視陳慶，一方面截斷宋軍的退路。”
李成想想也有道理，他當即給了張仲熊一萬軍隊，連同他自己的一萬軍在內，率兩萬軍趕赴秦州，這時，都元帥完顏昌派都統制韓常率領兩萬協從軍趕到了鳳翔，協從軍接管了鳳翔府。
李成親自率四萬大軍從隴州北上，聯合郭振大軍包圍平涼縣，平原兵馬總管關師古率兩萬軍突圍失敗，被團團包圍在平涼縣城內，此時宋軍的糧食即將斷絕，猛將戴鋮率三百騎兵突圍成功，趕往大散關求援。